Delniške družbe. Zaprta delniška družba

Do leta 1992 zaprte družbe so bile večinoma razširjene v Rusiji. Za takšno stanje sta dva razloga. Prvič, delniške družbe so bile ustanovljene na podlagi državnih podjetij. Njihov hiter izstop "v prosti plovbi" je bil nevaren, saj bi takšno podjetje lahko izgubilo nadzor. CJSC je dovoljeno, da se ne oddalji od strukture upravljanja države in uporabi njene prednosti (zagotavljanje posojil, pomoč pri materialno-tehnični oskrbi, pri vzpostavljanju ali vzdrževanju odnosov s nasprotnimi strankami itd.). Drugič, CJSC je dovolil pritegniti denar delničarjev na najnižjo možno raven pri odkupu državnega premoženja. ...

Hkrati imajo CJSC številne negativne strani. Povzročajo nevarnost manifestacije monopolističnih teženj v gospodarstvu. V zaprti delniški družbi je demokracija "od spodaj" zelo hitro zatrta in nadzor nad delovanjem organov upravljanja se zmanjša na nič. Omejitve svobode odtujitve delnic omejujejo pretok kapitala. Poleg tega praksa kaže, da sta v takšnih podjetjih stopnja tehnične prenove proizvodnje in stopnja njenega razvoja nižja. Lahko rečemo, da so zaprte delniške družbe še vedno začasne narave.

Zaprta delniška družba (CJSC)- delniška družba, katere delnice so razdeljene le med njene ustanovitelje ali drug vnaprej določen krog oseb, se prizna kot zaprta delniška družba.

Zaprta delniška družba je zelo pogosta organizacijsko-pravna oblika poslovanja pod pravnimi pogoji v današnji Rusiji. ZAO deluje kot pravna oseba in ima v lasti ločeno premoženje. CJSC je gospodarska organizacija, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic, kar kaže, da ima vsak ustanovitelj dolžniške pravice v zvezi z družbo. V tem primeru se deleži razdelijo le med ustanovitelje ali drug vnaprej določen krog oseb. Takšna družba nima pravice izvajati odprtega vpisa izdanih delnic ali ponujati delnice za njihov nakup neomejenemu številu oseb. Ustanovitelji (delničarji) odgovarjajo za obveznosti družbe le v mejah svojih vložkov v oblikovani osnovni kapital družbe. Hkrati se lahko vloge z ene osebe na drugo prenašajo le s soglasjem vseh ostalih članov družbe. Zakon (v skoraj vseh državah) določa najmanjšo dovoljeno velikost odobrenega kapitala.

V postopku ustanovitve zaprte delniške družbe (CJSC) se delnice razdelijo le med njene ustanovitelje ali med vnaprej določen krog oseb. To se običajno zgodi razmeroma hitro, ustanovitev družbe pa je tako rekoč enkratna. Takšna družba nima pravice izvajati odprtega vpisa delnic, ki jih je izdala, ali jih drugače ponujati v nakup neomejenemu številu oseb. Če se kateri od ustanoviteljev-delničarjev ZJS želi umakniti iz družbe ali prodati del svojih delnic, lahko pravico do nakupa izkoristijo najprej drugi delničarji te družbe. In le če te pravice nihče ne izkoristi v 30 do 60 dneh od trenutka, ko so delnice ponujene v prodajo, jih je mogoče prodati tretjim osebam.

Takšni, nekoliko »znani« odnosi, ki obstajajo v CJSC, olajšajo početje stvari, ki so v nasprotju z interesi članov CJSC, morda pa tudi družbe kot celote, torej dopuščanje zlorab. Poleg tega je treba upoštevati, da CJSC po zakonu ni dolžan objaviti svojih dokumentov za splošne informacije. Zato zakonodajalec število članov omejuje na petdeset delničarjev. Če je največja omejitev števila članov presežena, se mora CJSC v enem letu preoblikovati v odprto delniško družbo, sicer pa se po tem roku lahko likvidira s sodno odločbo.

Število ustanoviteljev, pa tudi članov zaprte delniške družbe, ne sme presegati 50 oseb (če je to število delničarjev preseženo, se mora družba z novo registracijo preoblikovati v odprto delniško družbo). V primeru, ko je kot ustanovitelj ena oseba, odloča o ustanovitvi le ta oseba.

Najvišji organ upravljanja je skupščina delničarjev, ki se skliče najmanj enkrat letno. Če želi udeleženec zapustiti CJSC, mora svoje delnice ponuditi drugim udeležencem, ki ostanejo v tem podjetju. O rezultatih dejavnosti v CJSC ni javnega poročanja. Toda vsak od udeležencev ima pravico, da se seznani z rezultati dejavnosti podjetja.

Ustanovitelji (delničarji) odgovarjajo za obveznosti družbe le v mejah svojih prispevkov v ustanovljeni osnovni kapital družbe. Hkrati se lahko vloge z ene osebe na drugo prenašajo le s soglasjem vseh ostalih članov družbe.

Minimalni odobreni kapital podjetja mora biti najmanj stokratni znesek minimalne plače, določene z zveznim zakonom na dan državne registracije podjetja (člen 26 zakona o JSC). ...

Delniška družba je organizacijska in pravna oblika dejavnosti gospodarskih podjetij, ki najbolj ustreza sodobnim tržnim razmeram. Glavna značilnost delniške družbe je določeno število delnic z določeno nominalno vrednostjo, ki predstavlja velikost odobrenega kapitala (MC). Danes obstajata dve glavni vrsti delniških družb, to so zaprte in odprte vrste delniških družb.

Značilne značilnosti delniških družb.

Sama ideja, na kateri temelji struktura delniških družb, je morda najbolj razumljiva in nedvoumno najbolj razvita na svetu. Po mnenju nekaterih zgodovinarjev se je ta oblika organizacije denarnih skupnosti v Evropi pojavila v 16. stoletju. Hkrati s pojavom prvih zasebnih bank. Ko je prestala preizkus časa, se je osnovna struktura JSC ohranila do danes.

Izpostavimo glavne značilnosti delniških družb, ki razlikujejo njihovo obliko organizacije od organizacije drugih gospodarskih družb:

1. Osnovni kapital družbe je razdeljen na več delnic enake nominalne vrednosti.
2. Vsaka delnica je vrednostni papir in ima možnost prostega kroženja na borzah (delnice CJSC imajo omejitve). Delimo jih na nominalne, privilegirane in zlate.
3. Člani delniške družbe ne odgovarjajo za neizpolnjene finančne obveznosti JSC do tretjih oseb. Njihovo finančno tveganje je omejeno na vrednost delnic, ki jih imajo.
4. Samo delniške družbe imajo pravico izdati svoje vrednostne papirje (delnice).
5. Za svoje finančne obveznosti JSC odgovarja le za pripadajoče premoženje. AO ne odgovarja za obveznosti svojih delničarjev.

Delniške družbe so lahko dveh vrst: zaprte in odprte delniške družbe. Vsaka vrsta ima tudi značilne razlike.

Značilnosti JSC.

Izpostavimo glavne značilnosti pravnega načrta, ki so lastne le odprti delniški družbi:

• Delničarji JSC imajo polno pravico odtujiti (prodati, podariti itd.) svoje delnice brez dodatnega soglasja drugih članov delniške družbe.
• Število delničarjev OJSC ni omejeno z zakonom.
• OJSC ima pravico do odprte in zaprte distribucije svojih delnic ter njihove proste prodaje.
• OJSC je dolžan poročati o rezultatih svojega delovanja v skladu z zahtevami zakonodaje države, v kateri je registriran, v medijih in drugih virih informacij. Med drugim je treba predložiti poročilo o letni skupščini z navedbo glavnih finančnih kazalnikov za poročevalsko obdobje.
• Odobreni kapital OJSC ne sme biti manjši od tisoč uradno odobrenih minimalnih plač.

Število JSC, registriranih pri nas, zaradi posebnosti njihove notranje strukture nekoliko presega število JSC.

Značilnosti JSC.

Zaprte delniške družbe imajo svoje razlike v organizaciji dejavnosti, na primer:

• Število delničarjev CJSC ne sme presegati petdeset ljudi.
• Delnice CJSC se razdelijo samo med delničarje te družbe ali med druge osebe, ki so vnaprej znane in odobrene s strani delničarjev.
• Zaprti delniški družbi je zakonsko prepovedano izvajanje odprte prodaje (distribucije) svojih delnic. Iz tega sledi, da niso v obtoku in ne kotirajo na borzah.
• Udeleženci (delničarji) ZSD imajo prvo prednostno pravico do nakupa delnic družbe v primeru njihove prodaje drugim delničarjem.
• CJSC ima pravico, da poročila o svojih dejavnostih ne objavi v virih informacij.
• Odobreni kapital CJSC mora biti najmanj vsota sto minimalnih plač, določenih z zakonom.

Treba je opozoriti, da lahko sodelujoče družbe po potrebi spremenijo v odprto delniško družbo.

Organi upravljanja JSC.

Upravljanje delniške družbe se izvaja v skladu s potrjenimi določbami njenega statuta. Najvišji in najpomembnejši organ upravljanja družbe je skupščina delničarjev. Med delom tega sestanka se rešujejo naslednja vprašanja:

- Spremembe statuta družbe.

- Prilagoditev (zmanjšanje ali povečanje) Kazenskega zakonika družbe.

- Izvolitev članov upravnega odbora družbe in potrditev njegove sestave. Lahko se reši tudi vprašanje predčasnega prenehanja njegovih pooblastil.

- Izvolitev članov revizijske komisije družbe. Odobritev njegove sestave. In tudi - prenehanje svojih dejavnosti v prejšnji sestavi.

- Usklajevanje in potrditev letnih poročil o opravljenem delu.

- Določitev finančnih rezultatov dela za leto. Njihovo odobritev. Določitev višine letnih dividend. Določitev in potrditev višine nagrad članom upravnega odbora in drugih organov upravljanja.

- Reorganizacija ali likvidacija podjetja.

Nadaljnje dejavnosti JSC potekajo pod nadzorom odobrenega upravnega odbora.

Glavni dokument JSC je listina.

Glavni in edini pravni dokument, ki ureja dejavnosti JSC, je statut. Vsebovati mora naslednje razdelke:

• Polno in skrajšano ime JSC, ki ga odobrijo delničarji in registrira pri ustreznih državnih organih.
• Informacije o vrsti AO - odprtega tipa ali zaprtega.
• Pravni naslov JSC.
• Podatki o velikosti odobrenega kapitala.
• Popolne informacije o delnicah družbe, njihovi nominalni vrednosti, količini (vključno z prednostnimi).
• Podatki o organih upravljanja družbe.
• Pravice delničarjev bi morale biti jasno opredeljene.
• Informacije o postopku dela skupščine delničarjev.

Po presoji udeležencev JSC lahko statut vsebuje tudi druge dele, ki niso v nasprotju z zakonodajo in vplivajo na delo JSC.

Nesporne prednosti JSC pred drugimi komercialnimi strukturami.

Naštejmo glavne pozitivne razlike, ki so značilne za delniške družbe:

• Člani AO (delničarji) imajo več načinov za ustvarjanje dobička. To so dividende, možnost prodaje delnic, opredelitev njihovih vrednostnih papirjev kot zavarovanja pri pridobitvi posojila itd.
• Finančna stabilnost JSC. Tudi če več delničarjev zapusti njeno strukturo, družba ne bo prenehala delovati.
• Možnost pridobitve dodatnih sredstev, potrebnih za delo JSC. To se običajno izvede s povečanjem odobrenega kapitala z izdajo dodatnih lastnih delnic.

Prednosti JSC vključujejo tudi njihov prestiž in nesporno zaupanje finančnih institucij vanje.

Javne in nejavne delniške družbe (PJSC, JSC (NAO)).

Civilna zakonodaja je maja 2014 doživela spremembe. Uvedene so bile novosti v Civilnem zakoniku Ruske federacije in Zveznem zakonu o delniških družbah).

V zadnjem času sta bili dve vrsti delniških družb: odprta (OJSC) in zaprta (CJSC).

Prej, ko se je v Rusiji oblikovala civilna zakonodaja, ko so vsi imeli malo pojma, kaj in kako narediti, so komercialne strukture, ki so izdajale tako imenovane delnice, ki jih je bilo mogoče kupiti zunaj, imenovale odprte delniške družbe ( OJSC).

Iste komercialne strukture, katerih delnic ni bilo mogoče kupiti v prosti emisiji, ampak le znotraj same strukture, so se začele imenovati Zaprte delniške družbe (CJSC).

V primeru delniških družb se je včasih (v nekaterih primerih) domnevalo, da bi lahko vodenje registra delničarjev opravili sami.

Za javne in nejavne delniške družbe zdaj je vzpostavljena brezpogojna obveznost, da se vodenje registra prenese na specializirane organizacije, ki imajo ustrezno licenco.

Poleg tega je PJSC dolžan poiskati takšnega registrarja, ki bi bil nujno neodvisen.

Funkcije komisije za štetje v PJSC mora opravljati neodvisna organizacija z dovoljenjem za ustrezno vrsto dejavnosti.

100 RUR bonus za prvo naročilo

Izberite vrsto dela Diplomsko delo Zaključno delo Izvleček magistrske naloge Praktično poročilo Pregled poročila Izpitno delo Monografija Reševanje problemov Poslovni načrt Odgovori na vprašanja Ustvarjalno delo Eseji Risanje esejev Prevajanje Predstavitve Vnos Drugo Povečanje edinstvenosti besedila Doktorska disertacija Laboratorijsko delo Pomoč na spletu

Ugotovite ceno

Koncept in institucija. Delniška družba je gospodarska družba, ki jo ustanovijo osebe, ki so svoj kapital združile v odobreni kapital, razdeljen na določeno število enakih deležev, izraženih v vrednostnih papirjih - delnicah. JSC je vrsta poslovne organizacije korporativne narave, ki ima pravice pravne osebe. Člani JSC - delničarji - imajo obveznosti do JSC, zapisane v delnicah. Odgovornost delničarja za obveznosti JSC je omejena na vrednost njegovih delnic, dejansko vrednost delnice določa meje delničarjevega podjetniškega tveganja. Predmet lastništva sredstev in drugega premoženja, ki so ga ustanovitelji in delničarji prispevali v dd, je dd kot pravna oseba.

Po letu 1917 in vsesplošni nacionalizaciji industrije je delniško gibanje v Rusiji do sredine leta 1918 propalo. S prehodom na NEP pa se je zanimanje za različne oblike podjetniške dejavnosti znova oživelo. Pred sprejetjem Civilnega zakonika iz leta 1922 je treba opozoriti, da so nekateri, lahko bi rekli, predhodni koraki, ki so ustvarili predpogoje za pojav niza norm o trgovinskih partnerstvih v Civilnem zakoniku. Zakon z dne 22. maja 1922 "O glavnih pravicah zasebne lastnine, ki jih priznava RSFSR, ščitijo njeni zakoni in ščitijo sodišča RSFSR" * (145) je vsem pravnim državljanom zagotovil možnost organiziranja industrijskih in trgovskih podjetij, vključno z delniškimi družbami.

1. januarja 1923 je na ozemlju RSFSR začel veljati Civilni zakonik, ki je vseboval osnovne norme, ki urejajo pravni status in dejavnosti delniške družbe. Civilni zakonik je JSC označil za "delniška partnerstva" in "partnerstva na enoto". V čl. 322 Civilnega zakonika je bila dana definicija JSC: "Deležno (ali delniško) partnerstvo (podjetje) se priznava kot partnerstvo (podjetje), ki je ustanovljeno pod posebnim imenom ali podjetje s stalnim kapitalom, razdeljeno na določeno število enakih delov (delnic), za katere obveznosti odgovarja le premoženje družbe." Oblika JSC je bila uporabljena tudi za državne organizacije, katerih delnice so lahko bile samo v lasti države. V zvezi s skoraj popolno nacionalizacijo nacionalnega gospodarstva so postale neveljavne norme civilnega zakonika o trgovinskih partnerstvih in seznam vrst pravnih oseb v čl. 24 civilnega zakonika iz leta 1964 sploh ne omenja trgovinskih partnerstev.

Prehod Rusije na pot tržnega gospodarstva je zahteval oživitev organizacijskih in pravnih oblik, ki bi lahko zagotovile neoviran razvoj podjetništva. Uporaba oblike JSC je postala eden najpomembnejših instrumentov za privatizacijo državnih in občinskih podjetij. Obnova zakonodaje o delniških družbah se je začela z odobritvijo Sveta ministrov RSFSR 25. decembra 1990 Uredbe o delniških družbah.

Prvi del Civilnega zakonika Ruske federacije, sprejet leta 1994 in ustvarjen na podlagi Ch. 4 civilnega zakonika zakona o delniških družbah z dne 26. decembra 1995 je uredil razmerja v zvezi z ustanovitvijo in dejavnostjo JSC.

Zakon o delniških družbah se uporablja za vse delniške družbe, ki delujejo v Rusiji. Posebnosti ustanovitve in pravnega statusa JSC na področju bančništva, zavarovalništva in naložbenih dejavnosti ter družb, ustanovljenih na podlagi podjetij in organizacij agroindustrijskega kompleksa, je treba določiti s posebnimi zveznimi zakoni * (146) .

Ustanovitev delniške družbe je možna bodisi z ustanovitvijo prej neobstoječe delniške družbe bodisi z reorganizacijo obstoječe gospodarske organizacije. V bistvu je reorganizacija oblika prenehanja pravne osebe, ki je sestavljena iz dejstva, da se namesto enega (ali več) subjektov civilnega prometa v njej pojavi nova oseba, ki je tako ali drugače podedovala pravice in obveznosti ki je pripadal pravnemu predhodniku. Pomemben pogoj za pridobitev pravic pravne osebe s strani JSC je njena državna registracija pri pravosodnih organih * (147). Ustanovitev delniške družbe je voljno dejanje, ki ga storijo osebe s civilno pravno sposobnostjo in poslovno sposobnostjo - ustanovitelji. Kot ustanovitelji lahko nastopajo tako državljani kot pravne osebe. Institucije, ki jih financirajo lastniki, so lahko člani delniške družbe z dovoljenjem lastnika. Odločitev o ustanovitvi delniške družbe sprejmejo ustanovitelji skupaj in soglasno, vendar zakon dovoljuje ustanovitev delniške družbe eni osebi, potem pa zadostuje izražanje volje te osebe. Ustanovna skupščina odloča o treh glavnih vprašanjih: ustanovitvi delniške družbe, potrditvi njenega statuta in volitvah organov upravljanja. Odločitve o najpomembnejših zadevah se sprejemajo soglasno. Odločitev o oblikovanju organov upravljanja se sprejme s tri četrtinsko večino glasov, ki jih imajo ustanovitelji v skladu s skupnim številom glasovalnih delnic, ki jim pripadajo, ob upoštevanju njihovih premoženjskih prispevkov.

Zakon razlikuje med dvema vrstama delniških družb - odprtimi in zaprtimi. Open JSC (JSC) ima pravico do odprtega vpisa delnic, ki jih izda, število delničarjev v njih ni omejeno, delničarji imajo pravico odtujiti svoje delnice brez soglasja drugih delničarjev. V zaprtem JSC (CJSC) število delničarjev ne sme presegati petdeset, delnice so razdeljene med ustanovitelje ali predhodno omejen krog oseb, delničarji CJSC imajo prednostno pravico do pridobitve delnic, ki jih prodajajo drugi delničarji družbe. (Podrobna pojasnila o prednostni pravici do nakupa delnic CJSC so v členu 7 Resolucij plenumov oboroženih sil Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 2. aprila 1997 N 4/8). Odobreni kapital CJSC ne sme biti manjši od stokratne minimalne plače, določene z zveznim zakonom na dan državne registracije podjetja. Za delniška podjetja velikost odobrenega kapitala ni najmanj tisočkratnik minimalne plače.

Možnost neomejenega števila ustanoviteljev in delničarjev v delniški družbi ustvarja pogoje za mobilizacijo pomembnega kapitala, ki zagotavlja rešitev večjih gospodarskih problemov. Omejevanje števila delničarjev CJSC približuje to obliko poslovanja družbam z omejeno odgovornostjo in ustvarja prednost prepoznavnosti osebja JSC, kar je lahko pomembno tako za notranje odnose v JSC kot za odnose z zunanjimi partnerji.

Edini sestavni dokument JSC je statut. Sporazum, ki so ga ustanovitelji podjetja sklenili ob ustanovitvi, je preprosta partnerska pogodba (dogovor o skupnih dejavnostih) in se ne uporablja za ustanovne dokumente (glej klavzulo 3 sklepa Plenuma oboroženih sil Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča). Ruske federacije z dne 2. aprila 1997 N 4/8). Listina je lokalni normativni akt, ki ureja notranje odnose med delničarji in organi upravljanja JSC. Njegova pravna veljavnost, ki je zavezujoča za vse delničarje in organe JSC, temelji ne le na dejstvu, da so ustanovitelji potrdili statut, temveč tudi na kasnejši državni registraciji JSC. Zakon daje približen seznam podatkov, ki jih mora vsebovati listina, ustanovitelji imajo tudi pravico, da v listino vključijo vse določbe, ki niso v nasprotju z zakonom.

Listina razlikuje med informativnimi in regulativnimi določbami. Informacije, ki jih lahko zainteresirana oseba pridobi iz listine, bi morale dati popolno sliko o JSC kot subjektu civilnega prava, t.j. najprej individualizirati JSC, opisati glavne smeri njegove dejavnosti, odražati stanje njegove lastnine. Statut opredeljuje pravice delničarjev v različnih kategorijah delnic. Določa organizacijsko strukturo AO, določa strukturo organov in normalizira postopek njihovega oblikovanja in delovanja.

Zakon je zaradi varovanja interesov delničarjev določil, da lahko le v soglasno sprejeti listini veljajo omejitve števila delnic v lasti enega delničarja oziroma njihove skupne nominalne vrednosti za enega delničarja. Dovoljena je tudi zakonska omejitev največjega števila glasov, ki pripadajo enemu delničarju, ne glede na število delnic, ki jih ima. Spremembe in dopolnitve statuta JSC se sprejmejo s sklepom skupščine delničarjev in začnejo veljati od trenutka njihove državne registracije.

Posebna vrsta JSC, ki zaseda vmesno mesto med delniškimi družbami in proizvodnimi zadrugami, je tako imenovano ljudsko podjetje-delniška družba zaposlenih v podjetju * (148).

Zvezni zakon z dne 19. julija 1998 "O značilnostih pravnega statusa delniških družb zaposlenih (ljudskih podjetij)" * (149) (v nadaljnjem besedilu - zakon o ljudskih podjetjih) je bil sprejet v skladu z odstavkom 2 čl. 1. Zakona o delniških družbah, kjer so navedeni "drugi zvezni zakoni", katerih učinek lahko velja za delniške družbe, ki imajo določene značilnosti v primerjavi s splošnimi določbami Zakona o delniških družbah. Norme zakona o ljudskih podjetjih bi morale zagotoviti neposredno udeležbo pri upravljanju delniške družbe ne le delničarjev, temveč tudi tistih zaposlenih v podjetju, ki niso delničarji. Predpisan je tudi sistem ukrepov za zaščito delničarjev in zaposlenih pred morebitnimi zlorabami s strani oseb, ki so člani organov upravljanja ljudskega podjetja. Hkrati se uresničevanje zastavljenih ciljev začne že s postopkom ustanovitve delniške družbe delavcev (ljudskega podjetja).

Delniške družbe delavcev (ljudska podjetja - NP) nastanejo le s preoblikovanjem komercialne organizacije - poslovnega partnerstva in družbe, proizvodne zadruge. Državnih in občinskih enotnih podjetij ter odprtih delniških družb, katerih zaposleni imajo v lasti manj kot 49 % odobrenega kapitala (2. člen Zakona o ljudskih podjetjih), ni mogoče preoblikovati v NP. Domneva se, da bo v slednjem primeru vpliv delavcev na zadeve podjetja nezadosten. Odločitev o preoblikovanju sprejmejo člani obstoječe gospodarske organizacije.

Posebnost oblikovanja NP je, da je za to potrebno izražanje volje ne le udeležencev gospodarske organizacije, ki se preoblikuje v NP, temveč tudi soglasje zaposlenih v tej organizaciji, t.j. osebe, ki imajo z organizacijo delovno razmerje. Udeleženci odločajo o oblikovanju NP s tričetrtinsko večino glasov. Zakon o ljudskih podjetjih ne določa, s katero večino morajo izraziti soglasje zaposleni v gospodarski organizaciji. Upoštevati je treba, da so za veljavnost soglasja potrebne najmanj tri četrtine glasov vseh zaposlenih, tudi tistih, ki so člani reorganizirane gospodarske organizacije. Naslednja faza pri oblikovanju NP je sklenitev sporazuma med zaposlenimi, ki so izrazili soglasje k ustanovitvi ljudskega podjetja, ki so želeli postati njegovi delničarji, in udeleženci reorganizirane gospodarske organizacije. Zaposleni, ki se ne strinjajo s preoblikovanjem poslovne organizacije, ne sodelujejo v pogodbi in ne postanejo delničarji NP.

Pogodba o ustanovitvi NP mora vsebovati podatke, ki so skupni pogodbam o ustanovitvi delniške družbe (5. člen 9. člena Zakona o delniških družbah), poleg tega pa podatke o številu delnic, ki jih vsak zaposleni je lahko lastnik ob ustanovitvi, vključno s tistimi, ki so člani reorganizirane gospodarske organizacije in so se odločili postati delničar NP; vsak član gospodarske organizacije, ki ni zaposleni; vsak posameznik, ki ni član reorganizirane gospodarske organizacije in/ali pravne osebe. Denarna vrednost delnic (vložkov, delnic) preoblikovane gospodarske organizacije, pogoji, pogoji in postopek za odkup svojih delnic s strani Ljudskega podjetja od delničarjev, da bi izpolnili zahteve zakona o ljudskih podjetjih in navesti je treba tudi pogoje sporazuma o njegovi ustanovitvi. Treba je določiti oblike plačila za delnice v NP ali postopek zamenjave delnic (deležev, delnic) pretvorjene poslovne organizacije za delnice v NP s strani vsakega delničarja v času nastanka NP.

Če je za JSC edini ustanovni dokument v skladu s 3. odstavkom čl. 98 civilnega zakonika je listina, nato pa je za dejavnosti NP velik pomen tudi sporazum o ustanovitvi. Sporazum o ustanovitvi delniške družbe iz 5. odstavka čl. 9. Zakona o delniških družbah opredeljuje razmerje ustanoviteljev v času ustanovitve družbe, pogodba o ustanovitvi negospodarske družbe pa razširi učinek na čas njenega obstoja. Dogovor o ustanovitvi delniške družbe ureja skupne dejavnosti ustanoviteljev v procesu ustanovitve družbe. Ta pogodba preneha po doseganju cilja, ki sta si ga zastavili pogodbeni stranki.

Pogodba o ustanovitvi NP ne preneha veljati po državni registraciji podjetja. To dokazujejo njeni obvezni pogoji, navedeni v odstavku 1 čl. 3 zakona o ljudskih podjetjih. Torej, v skladu s 5. odstavkom čl. 4 tega zakona se s pogodbo o ustanovitvi NP delež deležev podjetja v skupnem številu delnic, ki jih lahko skupaj ob ustanovitvi posedujejo udeleženci preoblikovane gospodarske organizacije, ki so ne njeni zaposleni, se lahko določi za obdobje do petih let drugače od tistega, ki je določeno v 5. členu. Tako bo omenjena pogodba urejala notranja razmerja v NP za obdobje do petih let po nastanku. Podoben učinek sporazuma v zvezi z deležem delnic v NP, ki bi lahko pripadal enemu zaposlenemu, je določen v 6. odstavku čl. 4 zakona o ljudskih podjetjih. Ali navedeno pomeni, da je treba pogodbo o ustanovitvi NP uvrstiti med sestavne listine te pravne osebe? Če je NP delniška družba in se ta okoliščina odraža celo v naslovu zakona - o posebnostih položaja zaposlenih v delniških družbah, je treba na vprašanje odgovoriti nikalno in ustrezno določbe zakona o ljudskih podjetjih, v katerih se učinek sporazuma o ustanovitvi podjetja razširi na njegovo dejavnost, priznati kot kršitev pravil 3. odstavka čl. 98 KZ.

V skladu z odstavkom 2 čl. 3 zakona o ljudskih podjetjih morajo pogodbo podpisati vse osebe, ki se odločijo postati delničarji NP. Izvajanje tega pravila lahko povzroči določene praktične težave pri znatnem številu oseb, ki se odločijo postati delničarji, saj lahko število delničarjev NP doseže 5000. Pri velikem številu oseb, ki želijo postati delničarji, je mogoče podpisati pogodba na podlagi pooblastila, ki ga je določeno število določenih oseb izdalo eni od njih kot pooblaščeni za podpis pogodbe. Osebe, ki izdajajo pooblastilo, so stranke večstranskega sporazuma, katerega cilj je oblikovanje NP. Zdi se, da mora biti takšno pooblastilo notarsko overjeno.

2. Lastnina. Temelj poslovne dejavnosti delniškega družbenika je odobreni kapital, ki ga sestavljajo nominalna vrednost delnic družbe, ki so jih pridobili delničarji. Odobreni kapital družbe določa najmanjšo velikost premoženja družbe, ki jamči interese njenih upnikov. Oblikovanje odobrenega kapitala poteka v postopku ustanovitve delniške družbe z vplačilom delnic. Delnice je mogoče plačati z denarjem, vrednostnimi papirji (zadolžnice, čeki, boni itd.), Drugimi stvarmi ali lastninskimi pravicami ali drugimi pravicami, ki imajo denarno vrednost. Med lastninskimi pravicami je treba omeniti izključne pravice državljana ali pravne osebe do rezultatov intelektualne dejavnosti in sredstva za individualizacijo pravne osebe, individualizacijo opravljenih izdelkov, del ali storitev (ime podjetja, blagovna znamka, storitev). oznaka itd.). Določeni podatki (poslovna skrivnost) imajo lahko tudi komercialno vrednost, ki je tudi vključena v plačilo delnic. Ocena premoženja (vključno z lastninskimi pravicami) se izvaja po tržni ceni. Tržna cena je cena, po kateri bi prodajalec, ki ima popolne informacije o vrednosti nepremičnine in je ni dolžan prodati, privolil v prodajo, kupec, ki ima popolne informacije o vrednosti nepremičnine in ni dolžan kupiti, bi se strinjal z nakupom.

V JSC se nujno ustvari rezervni sklad, namenjen kritju izgub družbe, odkupu njegovih obveznic in odkupu delnic, če ni drugih sredstev. Poraba sredstev rezervnega sklada za druge namene ni dovoljena. Listina lahko predvideva oblikovanje drugega posebnega sklada - sklada za korporatizacijo zaposlenih v družbi, ki se porabi za nakup delnic z njihovo kasnejšo umestitvijo med zaposlene v delniški družbi. Drugih skladov zakon ne imenuje, ne prepoveduje pa tudi njihovega ustvarjanja. Izhajajoč iz tega ni izključena možnost vključitve drugih skrbniških skladov v listino.

Pooblaščeni kapital, določen med ustanovitvijo delniške družbe, se lahko v prihodnosti spremeni - poveča ali zmanjša. Te okoliščine se odražajo v listini in evidentirajo kot spremembe v njej. Odločitev o povečanju odobrenega kapitala sprejme skupščina ali upravni odbor, če mu ta pooblastila daje statut. Odločitev o znižanju lahko sprejme le skupščina delničarjev. Povečanje odobrenega kapitala je možno s povečanjem nominalne vrednosti delnic ali vgradnjo dodatnih delnic, zmanjšanje - z znižanjem nominalne vrednosti delnic ali zmanjšanjem njihovega skupnega števila. Zmanjšanje skupnega števila delnic je dovoljeno predvsem s pridobitvijo lastnih delnic, ki se ob pridobitvi razveljavijo. JSC ni upravičen odločati o pridobitvi dela uveljavljajočih se delnic, če posledično ostanejo v obtoku delnice s skupno nominalno vrednostjo, nižjo od zakonsko določene stopnje statutarnega kapitala. Odkup delnic se izvede ne le na podlagi sklepa o zmanjšanju velikosti odobrenega kapitala, temveč tudi na zahtevo delničarjev v primerih, določenih z zakonom. Lastnik delnic z glasovalno pravico ima pravico zahtevati odkup svojih delnic, če je bila sprejeta odločitev o reorganizaciji družbe ali sklenitvi večjega posla in je glasoval proti reorganizaciji ali poslu ali ni sodeloval pri glasovanju. Ista pravica pripada lastniku delnic z glasovalno pravico, če se sprejme odločitev o spremembi in dopolnitvi statuta delniške družbe ali odobritvi nove različice statuta, zaradi česar so bile njegove pravice omejene.

Organi upravljanja. Najpomembnejše v dejavnosti katere koli pravne osebe je vprašanje oblikovanja njegove volje kot enotnega subjekta civilnega prometa. Sestava organov JSC, določena z zakonom, je namenjena zagotavljanju interesov delničarjev, zmožnosti resničnega vpliva na gospodarske dejavnosti JSC. Ustvarjen je bil poseben sistem "kontrol in bilanc".

Zakon opredeljuje pristojnosti organov upravljanja JSC. Njegova prerazporeditev med organi ni dovoljena, razen v omejenem številu primerov, določenih v zakonu. Tako lahko statut določa, da je oblikovanje izvršilnega organa in predčasno prenehanje njegovih pooblastil, ki sta z dispozitivno normo zakona v pristojnosti skupščine delničarjev, v pristojnosti upravnega odbora. (nadzorni svet). Enako velja za reševanje vprašanja spremembe statuta v zvezi s povečanjem odobrenega kapitala. Upravni odbor pa svojih izključnih pooblastil ni upravičen prenesti na izvršilni organ.

Glavni organ delniške družbe je skupščina delničarjev, ki sestavlja izvršni in nadzorni organ. Izvršni organ je lahko upravni odbor, direkcija - kolegialni izvršilni organi ali direktor, generalni direktor - edini izvršilni organ. Tekoče dejavnosti izvršnih organov nadzirata upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor), ki ju ustanovi skupščina delničarjev. Zakon o ljudskih podjetjih kot organe imenuje tudi skupščino delničarjev (10. in 11. člen), nadzorni svet (12. člen), generalnega direktorja (13. člen) in revizijsko (nadzorno) komisijo (14. člen).

Pristojnost skupščine določa čl. 48 Zakona o delniških družbah. Odločitev o številnih najpomembnejših vprašanjih dejavnosti družbe je pripisana izključni pristojnosti skupščine delničarjev - teh ni mogoče prenesti v odločanje niti na izvršni organ delniške družbe, niti na nadzorni svet (odbor režiserji). Za odločitev nadzornega sveta (upravnega odbora) je mogoče prenesti le vprašanja o spremembah in dopolnitvah statuta, ki se nanašajo na povečanje osnovnega kapitala družbe v skladu s čl. 12. in 27. člena zakona.

Skupščina delničarjev se vsako leto skliče v roku, določenem z listino, v skladu z roki, določenimi z zakonom. Izredno skupščino skliče upravni odbor (nadzorni svet) na lastno pobudo, pa tudi na zahtevo revizijske komisije (revizorja) delniške družbe, revizorja družbe, delničarja (delničarja). ) ki ima v lasti najmanj 10 % glasovalnih delnic. Skupščina se lahko skliče tako ob prisotnosti delničarjev kot z glasovanjem v odsotnosti (z glasovanjem). Z glasovanjem v odsotnosti je mogoče rešiti številna vprašanja življenja JSC, razen volitev upravnega odbora, revizijske komisije (revizorja), odobritve revizorja družbe, obravnave in potrjevanja letnih poročil, bilanc, izkaz poslovnega izida, razdelitev dobička in izgube.

Odločitve skupščine so za delničarje zavezujoče. Vendar zakon daje delničarju pravico, da izpodbija sklep skupščine in zahteva, da se razglasi za neveljavno na sodišču. Priznanje sklepa skupščine za neveljavno na zahtevo delničarja se lahko zgodi zlasti v primeru nepravočasnega obvestila (odsotnosti obvestila) o datumu skupščine; neoskrba priložnosti za seznanitev s potrebnim gradivom (informacijami) o vprašanjih, vključenih v dnevni red seje, nepravočasna predložitev glasovnic za glasovanje v odsotnosti.

Delničar se lahko obrne na sodišče s tožbo za razveljavitev sklepa skupščine, če so hkrati prisotni naslednji pogoji: 1) je bila odločitev sprejeta v nasprotju z zakonom, drugimi predpisi ali statutom delničarjev. podjetje; 2) se tožnik ni udeležil seje, na kateri je bila odločitev sprejeta, ali je glasoval proti; 3) s tem sklepom so bile kršene pravice in zakoniti interesi delničarja.

Skupščina ne sme izvajati vseh svojih pooblastil samostojno: v nekaterih primerih mora dejanja skupščine sprožiti upravni odbor (nadzorni svet). Zlasti na priporočilo sveta se rešujejo vprašanja reorganizacije delniških družb - združitev, prevzem, delitev, odcepitev in preoblikovanje. V primeru prostovoljne likvidacije družbe se vprašanje obravnava tudi na skupščini na predlog upravnega odbora (nadzornega sveta).

Pristojnost skupščine delničarjev NP je določena tako, da se v čim večji meri zagotovi sodelovanje čim večjega števila delničarjev, ki so zaposleni v podjetju. To se doseže s sklepom skupščine o največjem deležu delnic NP v skupnem številu delnic, ki so lahko v kolektivni lasti posameznikov, ki niso zaposleni v podjetju in/ali pravnih oseb. Enak namen ima tudi odločitev o največjem deležu delnic v njihovem skupnem številu, ki jih ima lahko v lasti en delavec NP.

Seznam vprašanj, katerih obravnavanje in reševanje je v pristojnosti skupščine NP, v splošnem ustreza vsebini čl. 48 Zakona o delniških družbah. Glavna razlika je v sistemu glasovanja, ki ga predlaga zakon o ljudskih podjetjih. Predlagane "značilnosti" so popolnoma v nasprotju s temeljnim načelom obstoja in delovanja delniških družb, kjer glasovanje temelji na načelu "ena delnica - en glas". To načelo je posledica same narave delniške družbe kot združevanja kapitala. Ne brez razloga številni členi zakona o delniških družbah govorijo o "delnicah z glasovanjem" (na primer v 49. členu). Če želite sodelovati v zadevah delniške družbe, morate sodelovati pri njenem kapitalu - lahko rečemo, da ne glasuje delničar, ampak njegov kapital, izražen v delnicah, ki jih ima v lasti. Zakon o ljudskih podjetjih v 10. členu predlaga odločanje o najpomembnejših vprašanjih poslovanja podjetja po drugačnem, »nedelničarskem« načelu – »en delničar – en glas«. Po istem načelu se predlaga odločitev med glasovanjem o mandatu štetje komisije na seji. Povsem očitno je, da je načelo "en udeleženec - en glas" izposojeno iz povsem drugačne organizacijske in pravne oblike poslovnih organizacij, ki ne temelji na združevanju kapitala, ampak na združevanju oseb - iz proizvodnih zadrug. 2. člen čl. 15. zakona o proizvodnih zadrugah določa, da ima vsak zadrugar, ne glede na velikost njegovega deleža, pri odločanju skupščine zadruge en glas.

Zaposleni v podjetju, ki niso delničarji, lahko sodelujejo pri delu skupščine delničarjev NP (5. člen 10. člena Zakona o ljudskih podjetjih). Zakon ne določa količinskih deležev tovrstne udeležbe – ne piše, ali so na skupščini upravičeni vsi zaposleni, ki niso delničarji ali nekateri izmed njih. Z vidika poslovnih interesov podjetja to pravilo vzbuja dvom, saj lahko sodelovanje oseb, ki svojih sredstev niso neposredno vložile v delniško družbo, negativno vpliva na spoštovanje poslovnih skrivnosti.

Ustanovitev upravnega odbora (nadzornega sveta) je obvezna za delniške družbe z več kot petdesetimi delničarji. Statut družbe z manjšim številom delničarjev lahko določa, da bo funkcije upravnega odbora (nadzornega sveta) opravljala skupščina delničarjev (64. člen zakona o delniških družbah). Pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) določa čl. 65 zakona. Izključna pristojnost tega organa je zlasti določanje prednostnih področij dejavnosti družbe, sklic letne in izredne skupščine delničarjev družbe (razen primerov iz 6. točke 55. zakon), potrditev dnevnega reda skupščine, priporočila glede višine dividend na delnice in postopka za njihovo izplačilo.

Člane upravnega odbora (nadzornega sveta) izvoli skupščina delničarjev za eno leto in so lahko večkrat ponovno izvoljeni. Člani kolegialnega izvršilnega organa (upravnega odbora, predsedstva ipd.) ne morejo biti večine v upravnem odboru (nadzornem svetu), edini izvršni organ (generalni direktor, predsednik itd.) pa ne more biti hkrati predsednik upravnega odbora. direktorjev (nadzorni svet).

Za NP zakon predvideva tudi nadzorni svet, ki je kolegialni organ, ki pod pogoji iz 7. čl. 12. zakona o ljudskih podjetjih je lahko izvoljen predstavnik delavcev, ki niso delničarji. Generalni direktor, predsednik in člani nadzorne (revizijske) komisije so izvoljeni samo izmed delničarjev.

Generalni direktor je edini izvršni organ NP, zakon o delniških družbah pa daje delničarjem možnost, da se sami odločijo, ali bodo imeli kolegialni ali edini izvršilni organ. Vprašanje predsednika nadzornega sveta se v primerjavi z zakonom o delniških družbah rešuje na manj demokratičen način. 2. člen čl. 66. Zakona o delniških družbah edinemu izvršilnemu organu (generalnemu direktorju ipd.) prepoveduje, da bi bil hkrati predsednik nadzornega sveta. 4. člen čl. 12. Zakona o ljudskih podjetjih praviloma določa, da je predsednik nadzornega sveta generalni direktor NP, ki je po uradni dolžnosti, razen če statut določa drugače. Domneva se, da bo v večini primerov izbrana shema, ki jo predlaga dispozitivna norma zakona.

Pravilo 10. čl. 10. Zakona o ljudskih podjetjih: sklep nadzornega sveta o zavrnitvi uvrstitve zadeve na dnevni red ali kandidata na volilno listo za volitve za generalnega direktorja NP in predsednika kontrolne komisije, članov nadzorne komisije. Nadzorni svet in člani kontrolne komisije se lahko pritožijo na kontrolno komisijo, odločitev, ki je o tem vprašanju obvezna za nadzorni svet. Zdi se, da zgornje pravilo ne bi smelo preprečiti pritožbe zoper odločbo nadzorne komisije na sodišču. Zavrnitev pravice do sodne pritožbe bi pomenila neupravičeno omejevanje pravic delničarjev NP v primerjavi s pravicami, ki jim jih daje zakon.

V delniški družbi se ustanovi izvršilni organ za vodenje tekoče dejavnosti družbe (69. člen Zakona o delniških družbah). Odgovoren je za organizacijo izvrševanja sklepov skupščine delničarjev in upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. V izvršni organ so lahko izvoljeni tako delničarji kot tudi osebe, ki niso delničarji. Pooblastila izvršilnega organa družbe se lahko s sklepom skupščine na pogodbo prenesejo na poslovno organizacijo ali samostojnega podjetnika (upravitelja).

Delniška zakonodaja ustvarja pogoje za zaščito pravic delničarjev, predvsem manjšin, pred zlorabami s strani oseb, ki so člani upravnih organov delniške družbe. Zato zakon o delniških družbah vsebuje pravila o možnosti izpodbijanja sklepov skupščine, upravnega odbora in izvršnega organa. Zaščita pravic in interesov delničarja se izvaja v dveh smereh - varstvo njegovih lastninskih pravic in varstvo njegove pravice do sodelovanja pri upravljanju delniške družbe. Seveda so lastninske pravice delničarja tesno povezane s pravico do sodelovanja pri upravljanju družbe.

Zakon o delniških družbah v 71. členu opredeljuje odgovornost članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edinega izvršilnega organa in članov kolegijskega izvršilnega organa za škodo, ki jo družbi povzročijo s svojimi krivdi (nedelovanjem). ). Če je za povzročitev škode krivih več teh oseb, je njihova odgovornost do družbe solidarna.

Pravice in obveznosti delničarjev. Najpomembnejša lastninska pravica delničarja je njegova pravica do prejemanja dividend iz dobička delniške družbe. Odločitev o izplačilu dividend sprejme skupščina delničarjev (letne dividende) ali upravni odbor (vmesne dividende - za četrtletje, za pol leta). Družba je dolžna izplačati samo napovedane dividende. Pravica do prejema dividend nastane za delničarja po odločitvi družbe o njihovem izplačilu, v kateri se določi višina dividend za različne kategorije delnic. V primeru zamude pri plačilu ima delničar pravico, da se obrne na sodišče z zahtevkom za izterjavo dolgovanih zneskov od JSC. Če dividende za zadevno obdobje niso prijavljene, pravica zahtevati njihovo izplačilo ne nastane.

Višina izplačanih dividend na delnice ene kategorije (navadne) je enaka. Nesprejemljivo je določiti višino dividend na delnice, odvisno na primer od delovne dobe delničarja v podjetju v lasti delniške družbe, od obdobja imetja delnic, nemogoče je odvzeti pravico prejeti dividende ali omejiti njihov znesek zaradi kršitve delovne discipline * (150).

Lastniki prednostnih delnic niso upravičeni zahtevati izplačila dividend, katerih višina je določena v statutu, če je skupščina sklenila, da se dividende na delnice določene vrste ne izplačajo ali jih izplačajo v nepopolnem znesku. Če takšne odločitve ni, lahko delničarji - lastniki prednostnih delnic, katerih višina dividend je določena v listini, pravočasno zahtevajo njihovo plačilo, v primeru kršitve roka pa imajo pravico, da gredo na sodišče. Seveda v primerih, ko družba po zakonu ni upravičena do odločanja o izplačilu dividend, delničarji nimajo pravice zahtevati njihovega izplačila.

Interesi delniške družbe in njenih delničarjev so namenjeni zaščiti pravil Zakona o večjih poslih in interesu družbe za sklenitev posla. V primeru večje transakcije, ki je tako kot druge transakcije povezana s podjetniškim tveganjem, lahko verjetne izgube resno ogrozijo premoženjsko stabilnost JSC. Zato zakon v interesu same delniške družbe in stabilnosti civilnega prometa zahteva posebno previdnost in spoštovanje posebnih pravil. Večja je ena ali več medsebojno povezanih transakcij za pridobitev ali odtujitev lastnine ali možnost odtujitve nepremičnine družbe, katere vrednost je več kot 25% knjigovodske vrednosti sredstev delniške družbe datum odločitve o sklenitvi takšnih poslov. To vključuje tudi transakcijo ali več medsebojno povezanih transakcij z dajanjem navadnih ali prednostnih delnic, ki jih je mogoče zamenjati v navadne delnice, kar predstavlja več kot 25% navadnih delnic, ki jih je družba prej dala. Sklep o sklenitvi večjega posla v višini od 25 do 50 % knjigovodske vrednosti premoženja mora upravni odbor (nadzorni svet) sprejeti soglasno, če pa soglasje ni doseženo, se lahko vprašanje predloži na skupščina.

Da bi okrepili jamstvo interesov delničarjev in zaposlenih v podjetju, je 5. odstavek čl. 15. zakona o ljudskih podjetjih je spremenil merilo za razvrstitev posla med "veliko". To se šteje za transakcijo, katere predmet je premoženje v vrednosti od 15 do 30 % knjigovodske vrednosti premoženja podjetja. Za razliko od čl. 79 zakona o delniških družbah zakon o ljudskih podjetjih zahteva, da se o soglasni odločitvi nadzornega sveta o sklenitvi večje transakcije nujno dogovori tudi nadzorna komisija. Večji posel, katerega predmet je premoženje, katerega vrednost presega 30 % knjigovodske vrednosti premoženja podjetja, se lahko sklene le s sklepom skupščine delničarjev, sprejetim z večino najmanj treh glasov. četrtine glasov. Opozoriti je treba, da je v čl. 78. Zakona o delniških družbah se nanaša na večji posel v zvezi s pridobitvijo ali odtujitvijo premoženja s strani družbe. Zakon o ljudskih podjetjih obravnava »sklenitev večjega posla, katerega predmet je premoženje«. Toda transakcija, katere predmet je lastnina, ni vedno povezana z odtujitvijo ali pridobitvijo - lahko je tudi najemna pogodba, pogodba o prenosu premoženja v brezplačno uporabo itd. Tako je očitno, da je zakon o ljudskih podjetjih vzpostavil dodatne omejitve v interesu delničarjev in zaposlenih v NP. Toda tako kot vsaka omejitev ima svoje pozitivne in negativne strani. Zapletenost postopka sklepanja poslov zmanjšuje stopnjo učinkovitosti pri sprejemanju komercialnih odločitev, kar lahko v tržnih razmerah povzroči negativne posledice.

V ruski delniški zakonodaji se je prvič pojavila kategorija povezanih oseb, povezana s problemom interesa pri sklenitvi posla družbe. Povezane osebe se običajno imenujejo osebe, ki zaradi pridobitve določenega paketa delnic v JSC bodisi zaradi svojega uradnega položaja v družbi (član upravnega odbora, izvršilni organ) bodisi zaradi drugih okoliščine, lahko v takšni ali drugačni meri nadzorujejo dejavnosti podjetja. Povezane osebe JSC so lahko glavna poslovna družba, v zvezi s katero je JSC hčerinsko podjetje; delničar, ki ima pravico razpolagati z več kot 20% delnic te družbe z glasovalno pravico; član upravnega odbora družbe, oseba, ki opravlja funkcijo v drugih organih upravljanja družbe ipd. * (151).

Član upravnega odbora delniške družbe, oseba, ki je zaposlena v drugih organih upravljanja, delničar (delničarji), ki ima s svojo(-imi) povezano(-imi) osebo(-ami) 20 ali več odstotkov glasovalnih delnic družbe. družba, se štejejo za zainteresirane za transakcijo, če so te osebe, njihovi zakonci, starši, otroci, bratje in sestre ter vse njihove podružnice: 1) stranka take transakcije ali pri njej sodelujejo kot zastopnik ali posrednik, 2) ima v lasti 20 ali več odstotkov glasovalnih delnic (deležev, delnic) pravne osebe, ki je stranka v poslu ali v njem sodeluje kot zastopnik ali posrednik, in 3) ima položaje v organih upravljanja pravne osebe. subjekt, ki je stranka v transakciji ali v njej sodeluje kot zastopnik ali posrednik. Za zmanjšanje ali popolno odpravo negativnega vpliva na interese delniških družb deleža v poslu oseb, ki bi lahko vplivale na odločitev o sklenitvi posla in določitev njegovih pogojev, je zakon določil posebna pravila. Njihovo bistvo je v tem, da zainteresirane strani odvzamejo od sodelovanja pri odločitvi o sklenitvi posla. Če je za posel zainteresirani eden ali več članov upravnega odbora, se odločitev sprejme z večino glasov nezainteresiranih članov uprave. Če je zainteresirana celotna sestava upravnega odbora, mora odločitev sprejeti na skupščini delničarjev z večino delničarjev, ki jih transakcija ne zanima.

16. člen zakona o ljudskih podjetjih vsebuje pravila ne le za velike posle, temveč tudi za posle, za katere obstaja interes oseb iz vodstva podjetja. Ena od zahtev tega zakona, pa tudi čl. 82 Zakona o delniških družbah je zahteva, da zadevne osebe zagotovijo podatke o svojem interesu. Z Zakonom o ljudskih podjetjih je bilo ugotovljeno, da je kontrolna komisija dolžna, če zahtevane informacije ne posredujejo pravočasno, vprašanje neskladnosti z zahtevami zakona predložiti skupščini. Kakšen naj bi bil odziv skupščine, Zakon ne določa. Ni jasno, kako hitro bo skupščina lahko razpravljala o tem sporočilu in prepovedala transakcijo ali, nasprotno, jo odobrila. Če je bila transakcija opravljena v nasprotju z zahtevo po posredovanju podatkov, velja pravilo čl. 84 Zakona o delniških družbah in izkoristite priložnost za razveljavitev posla.

Reorganizacija in likvidacija delniške družbe. Reorganizacija delniškega podjetja pomeni, da se pravice in obveznosti reorganizirane družbe z dedovanjem prenesejo na druge pravne osebe. Reorganizacija se lahko izvede tako po odločitvi JSC (prostovoljno) kot po odredbi pristojnega organa. Torej zakon o konkurenci dovoljuje prisilno ločitev "gospodarskih subjektov" (vključno z JSC), ki, ki imajo prevladujoč položaj v določeni panogi, opravljajo monopolistične dejavnosti in (ali) njihova dejanja vodijo v znatno omejevanje konkurence * ( 152).

Med oblikami reorganizacije pravne osebe, ki so bile prej znane ruskemu civilnemu pravu, Civilni zakonik iz leta 1994 in za njim Zakon o delniških družbah omenja preoblikovanje. JSC se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo ali v proizvodno zadrugo. Preoblikovanje v poslovno partnerstvo (polno ali omejeno) ali v potrošniško zadrugo ni dovoljeno. Pri izvajanju preoblikovanja je treba upoštevati pravila, značilna za te vrste gospodarskih organizacij. Preoblikovanje JSC ene vrste v drugo ni v nasprotju z zakonom: JSC v JSC in obratno. Omejitve tukaj so posledica vzpostavljene omejitve števila delničarjev - v CJSC jih ne sme biti več kot 50, zato OJSC z večjim številom delničarjev ni mogoče preoblikovati v CJSC. Hkrati se ZSD ne sme preoblikovati v OJSC, če je velikost njegovega odobrenega kapitala pod najnižjo stopnjo, določeno za OJSC.

Za prenehanje delniške družbe v obliki likvidacije veljajo norme civilnega zakonika, skupne vsem pravnim osebam, in ustrezne norme zakona o delniških družbah. Delniška družba se lahko likvidira prostovoljno - z odločitvijo samih delničarjev ali prisilno - s sodno odločbo. Civilni zakonik navaja le dva razloga za prostovoljno likvidacijo delniške družbe - iztek obdobja, za katerega je bila pravna oseba ustanovljena, in doseganje cilja, zaradi katerega je bila ustanovljena. Odločitev o likvidaciji je treba nemudoma pisno sporočiti organu državne registracije na kraju registracije JSC.

Prisilna likvidacija JSC se izvede s sodno odločbo v skladu z razlogi, določenimi v Civilnem zakoniku: opravljanje dejavnosti brez ustreznega dovoljenja (licence) ali dejavnosti, ki jih zakon prepoveduje, ali z drugimi hudimi kršitvami zakona ali drugega regulativni pravni akti. Insolventnost (stečaj) delniške družbe je tudi podlaga za prisilno likvidacijo. Pogoji in postopek razglasitve stečajnega družbenika, pa tudi značilnosti likvidacijskega postopka, so določeni z zakonom o stečaju, za kreditne organizacije pa z zveznim zakonom z dne 25. februarja 1999 "O insolventnosti (stečaju) kreditne organizacije" * (153).

ZAPRTA DELNIŠKA DRUŽBA

ZAPRTA DELNIŠKA DRUŽBA - v skladu z zakonodajo Ruske federacije združenje državljanov in (ali) pravnih oseb za skupne gospodarske dejavnosti. Pooblaščeni kapital se oblikuje samo na račun delnic ustanoviteljev. Vsi člani ZAPRTE DELNIŠKE DRUŽBE so odgovorni za obveznosti družbe v mejah svojih vložkov v njen osnovni kapital (glej Zakon RSFSR "o Podjetja in podjetniška dejavnost ").

Slovar finančnih izrazov.

Zaprta delniška družba

Zaprta delniška družba - v skladu z zakonodajo Ruske federacije - združenje državljanov in / ali pravnih oseb za skupne gospodarske dejavnosti. Odobreni kapital zaprte delniške družbe se oblikuje samo iz vložkov ustanoviteljev. Vsi člani zaprte delniške družbe odgovarjajo za obveznosti družbe v mejah svojih vložkov v njen osnovni kapital.

Poglej tudi: Zaprte delniške družbe

Finam finančni slovar.

Poglejte, kaj je "DELNIŠKA DRUŽBA ZAPRTEGA TIPA" v drugih slovarjih:

ZAPRTA DELNIŠKA DRUŽBA- v Ruski federaciji družba, katere delnice so razdeljene samo med njene ustanovitelje ali drug vnaprej določen krog oseb. Takšno podjetje nima pravice izvajati odprtega vpisa delnic ali jih drugače ponujati v nakup neomejenemu ... ... Tujoekonomski razlagalni slovar

- ... Wikipedia

Zaprta delniška družba- organizacijsko-pravna oblika delniške družbe, v kateri se premoženje oblikuje z zaprto, nesvobodno prodajo delnic ... Slovar ekonomske teorije

zaprta delniška družba- Podjetje, katerega delnice so razdeljene med njegove ustanovitelje in jih ni mogoče prodati ... Slovar številnih izrazov

Glejte Glosar poslovnih pogojev zaprte delniške družbe. Academic.ru. 2001 ... Poslovni slovarček

Velik računovodski slovar

ZAPRTA DELNIŠKA DRUŽBA- glej DRUŠTVO, DELNICAR ZAPRTO ... Veliki ekonomski slovar

DELNIŠKA družba, vrsta družbe, katere kapital je razdeljen na določeno število delnic enake nominalne vrednosti. Priznana je kot pravna oseba in odgovarja za obveznosti v mejah pripadajočega premoženja. Odgovornost vseh ... Sodobna enciklopedija

Delniška družba- DELNIŠKO DRUŽBO, vrsta partnerstva, katerega kapital je razdeljen na določeno število delnic enake nominalne vrednosti. Priznana je kot pravna oseba in odgovarja za obveznosti v mejah svojega premoženja. Odgovornost vseh ... Ilustrirani enciklopedični slovar

delniška družba- 1) združenje več državljanov, podjetje, združenje več podjetij, ki oblikuje svoj kapital z izdajo in prodajo delnic; 2) organizacijsko-pravna oblika obstoja in delovanja podjetij, podjetij, ... ... Slovar ekonomskih izrazov

Ki ga odpre eden ali več ustanoviteljev. To so lahko tuji državljani ali državljani države, v kateri je podjetje odprto, vendar njihovo število ne sme biti večje od 50 ljudi. Za zaprto delniško družbo je po ruski zakonodaji najmanjši odobreni kapital, ki je 100 minimalnih plač. Njegovo plačilo se lahko izvede v gotovini ali lastnini. Po registraciji ima podjetje največ tri mesece za plačilo polovice tega zneska ali več. Za plačilo preostalega zneska je na voljo še devet mesecev.

Posebnosti

Zaprta delniška družba je priročna rešitev v smislu, da odgovornost njenih članov velja le za sredstva, za katera so bile delnice kupljene. Če je treba podjetje zapreti, ne bodo imeli dodatnih materialnih stroškov. Hkrati bo uspešno poslovanje delničarjem omogočilo prejemanje določenih dividend iz vrednostnih papirjev. (CJSC) odlikuje tudi nezmožnost distribucije njegovih vrednostnih papirjev. Pravzaprav spadajo v izjemno ozek krog oseb, katerih podrobnosti so vključene v listino podjetja. Hkrati je prepovedano odtujiti delnice brez soglasja preostalih udeležencev podjetja zunanjim fizičnim ali pravnim osebam. Delo v CJSC ne spremlja obvezno sodelovanje delničarjev. Vse to postane močna ovira za privabljanje naložb tretjih oseb v glavne dejavnosti organizacije.

Če pa bi bilo mogoče spremeniti sestavo delničarjev, vključenih v zaprto delniško družbo, ustanovitelji o tem ne bi smeli obvestiti nobenih državnih struktur. Postopek za ustanovitev in delovanje zaprte delniške družbe je vse opisan v civilnem zakoniku in nekaterih zveznih zakonih.

Ozadje in temelji ustvarjanja

Čeprav je bil v gospodarstvu ZSSR določen delež delniških družb, se je sodobna zgodovina takšnega podjetništva začela šele v drugi polovici devetdesetih let prejšnjega stoletja, potem ko je Svet ministrov RSFSR sprejel Uredbo o Delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo. Zdaj obstaja več dokumentov, ki urejajo dejavnosti takšnih organizacij:

Civilni zakonik Ruske federacije, prvi del, členi 96-106.

Zvezni zakon št. 208-FZ z dne 26. 12. 96 "O delniških družbah".

Arbitražni kodeks Ruske federacije.

Zvezni zakon "O bankah in bančni dejavnosti", kot tudi drugi zakoni, ki predpisujejo postopek za delovanje organizacij na finančnem trgu.

Zvezni zakon "O privatizaciji državnega premoženja" in spremni dokumenti.

Značilnosti dejavnosti

Delniška družba odprta in zaprta - to sta dve vrsti organizacijske in pravne oblike, ki imata določene podobnosti in razlike. V sodobni ruski zakonodaji ni podatkov o tem, ali so te oblike podjetništva različne ali pa sta lahko le dve sorti. Za boljše razumevanje, kaj je odprta in zaprta delniška družba, bo spodaj predstavljen seznam njihovih medsebojnih razlik.

Posebnosti

Tako smo prišli do definicije razlik med obema vrstama organizacijsko-pravne oblike dejavnosti. Zaprta delniška družba je organizacija, katere delnice so razdeljene izključno med ustanovitelje ali druge vnaprej določene osebe. Takšno podjetje je prikrajšano za pravico do vpisa delnic. Udeleženci ne smejo razdeliti vrednostnih papirjev med široko paleto pravnih in fizičnih oseb.

Delnice CJSC

Druga značilnost zaprte delniške družbe je, da je kapital takšne družbe razdeljen na dele, ki so razpršeni med omejeno število delničarjev. Vsak od njih ima obveznostne pravice v zvezi s premoženjem organizacije in odgovornost v okviru teh obveznosti. Razdelitev deležev med delničarje se lahko izvede na različne načine, v fazi nastanka pa se to zgodi le med ustanovitelji. Vsak od njih je upravičen do naknadne prodaje vrednostnih papirjev novim članom CJSC, včasih tudi organizacijam najetih delavcev.

Stanje v drugih državah

V tujini se država ukvarja s spodbujanjem razdelitve delnic podjetja med predstavnike delovnega kolektiva. Na primer, v Združenih državah Amerike podjetja, ki izvajajo ta pristop, prejmejo davčne olajšave v višini 5–25 % osnovne stopnje. Zato delo v ZSD pogosto spremlja pridobitev dela delnic. Vendar niso vsi člani delovne sile pripravljeni postati delničarji. Večina je s statusom zaposlenega precej zadovoljna, saj niso pripravljeni tvegati in postati solastniki vrednostnih papirjev podjetja.

CJSC in LLC

Prej je na ozemlju Ruske federacije veljal zakon "O podjetjih in podjetniški dejavnosti", po katerem CJSC nikakor ni bilo ločeno od LLC kot organizacijske in pravne oblike. Ti dve vrsti organizacij imata še vedno številne podobne značilnosti:

Oblikovanje odobrenega kapitala z njegovo kasnejšo delitvijo na delnice je popolnoma enako. Vsak član takšne organizacije ima v lasti svoj osebni delež, ki služi kot predmet njegove posesti, razpolaganja in uporabe.

Odgovornost delničarjev v obeh oblikah lastništva je popolnoma enaka, udeleženci nosijo tveganje izgub le v okviru lastništva delnic.

Porazdelitev premoženja in dohodka zaradi likvidacije je popolnoma enaka. Premoženje in dobiček vsake od navedenih gospodarskih družb se razdelita glede na deleže udeležencev v odobrenem kapitalu, če ni v ustanovnih dokumentih drugače določeno.

Zaprta delniška družba, tako kot LLC, predpostavlja, da imajo njeni člani enake vloge pri upravljanju. Zmožnosti vsakega delničarja so neposredno odvisne od velikosti njegovega deleža v odobrenem kapitalu, če ustanovna dokumentacija ne vsebuje drugih podatkov.

V CJSC in LLC je narava sodelovanja zaprta, kar pomeni jasno določeno sestavo udeležencev, prisotnost omejitve te sestave, obvezno soglasje vseh udeležencev pri privabljanju nove.

Obe obliki organizacije imata enak pristop k ugotavljanju zmogljivosti institucije s strani ene osebe. Hkrati pa delniška družba ne more pripadati enemu udeležencu, če gre za drugo gospodarsko družbo, ki vključuje samo enega ustanovitelja.

Spremembe zakonodaje

V zadnjih letih se je izvajalo aktivno delo, da bi zagotovili, da je nemogoče identificirati CJSC z LLC, zato so v procesu razvoja Civilnega zakonika Ruske federacije in zakonov, ki so mu sledili, značilne značilnosti teh so bile navedene oblike organizacij, ki jih imajo:

LLC lahko izdajajo vrednostne papirje, ne morejo pa izdajati delnic, ki omogočajo določitev deleža udeležbe pravnih in fizičnih oseb v odobrenem kapitalu z naknadnim obračunavanjem dividend. In CJSC je dolžan izdati vrednostne papirje. Hkrati je obvezno sestaviti register delničarjev, kamor bodo vpisani vsi člani organizacije, ki se ne uporablja za LLC.

Deleži udeležencev LLC v odobrenem kapitalu se lahko razdelijo na poljubno število delov, medtem ko so delnice delničarjev CJSC nedeljive. To pomeni, da nihče od udeležencev ne more prodati ali prenesti svojega dela odobrenega kapitala.

Delnice CJSC niso le pokazatelj lastništva, ampak tudi predmet dedovanja. Izkazalo se je, da morajo biti pravni nasledniki delničarjev CJSC sprejeti na seznam udeležencev v postopku pridružitve LLC, taka značilnost ni.

V primeru izstopa iz LLC lahko udeleženci zahtevajo dodelitev deležev v lastništvu, ki jim pripada, če je to predpisano v listini, vendar delničarji CJSC nimajo pravice postavljati takšnih zahtev. Izkazalo se je, da delničarji nimajo možnosti vztrajati pri vračilu sredstev, ki jih je prispeval CJSC, ali pri plačilu stroškov njegovih delnic, temveč lahko od drugih udeležencev zahtevajo le soglasje za prenos delnic. drugim delničarjem ali tretjim osebam. To lahko zahteva reorganizacijo CJSC.

V zaprti delniški družbi je treba voditi register delničarjev, v katerem je treba navesti podatke o vsaki vpisani osebi, pa tudi velikost in sestavo paketa delnic, ki ga ima v lasti.

Odprta in zaprta delniška družba je obdavčena na različne načine. V postopku izdaje novih delnic je LLC dolžan plačati davek, katerega znesek znaša 0,8 % nominalne vrednosti izdanih vrednostnih papirjev.

V LLC so stroški odpiranja vedno nižji kot v ZSSC.

Zaprta delniška družba: ustanovitev

Včasih se CJSC ustanovi zaradi dejstva, da želijo ustanovitelji ustanoviti delniško družbo, čeprav bi lahko postala tudi LLC. To je posledica dejstva, da izraz "delniška družba" zveni veliko bolj trdno in impresivno kot družba z omejeno odgovornostjo. Preprosti ljudje tak posel dojemajo kot bolj stabilen, ugleden in prestižen. Zato se bo zasebni podjetnik trudil, da te priložnosti ne bi zamudil in se preoblekel v delničarja zaprte delniške družbe z enim samim ustanoviteljem.

Klasičen pristop

Zaprta delniška družba je združenje kapitala udeležencev, katerega sestava mora biti oblikovana na podlagi osebne izbire vsakega od delničarjev. Vsaka oseba, ki je kupila vsaj eno delnico ZSD, postane poklicni solastnik tega delniškega podjetniškega podjetja, ki ima nekaj pomembnih značilnosti:

Delničarji niso zadolženi za strukturo, povezano z obveznostmi do upnikov;

CJSC ima premoženje, ki je popolnoma ločeno od premoženja delničarjev, zato bo v primeru insolventnosti družbe tveganje delničarjev le zaradi amortizacije delnic v njihovi lasti;

Delničarji CJSC imajo lastninske in osebne pravice.

Če govorimo o delu v CJSC, potem ni razlik od drugih organizacij. Zaposlovanje, izplačilo plač in bonitet ter odpuščanje se izvajajo v skladu z delovno zakonodajo.